On ne parle que de ça : du gouvernement d’entreprise ! En théorie, il s’agit, d’instaurer plus de démocratie et de transparence dans la conduite des sociétés cotées, en particulier entre les shareholders (gros actionnaires et investisseurs supranationaux) et les stakeholders (salariés, clients, fournisseurs, petits actionnaires, collectivités…).

Force est de constater qu’en quelques années d’expériences et de débats sur la question – un rapport a été commandé à Marc Vienot, ex-Pdg de la Société générale, en 1995, réactualisé en 1998 -, le projet éthique de mieux diriger les affaires n’a pas produit d’effets probants. Pour une raison bien simple : ce gouvernement d’entreprise est intrinsèquement consanguin. Il a été pensé pour et par les dirigeants d’entreprises. Il n’a, en tous les cas, pas tempéré l’intrusion brutale des marchés financiers dans la vie des salariés. En témoigne l’irresponsabilité sociale de certains dirigeants et propriétaires-investisseurs qui ont récemment secoué l’opinion internationale, comme l’affaire du conglomérat américain Enron, qui pourtant, selon les experts, disposait d’une excellente Corporate governance. Cela n’a pas empêché ses dirigeants de commettre des dérapages qui ont conduit au scandale que l’on sait.

Un bref regard panoramique sur la situation française montre qu’on est loin du compte. Les dysfonctionnements liés à l’activité des instances de régulation, les comités et le conseil d’administration, qui composent le gouvernement d’entreprise, laissent la porte ouverte à de nombreux dérapages. Fraudes comptables, rémunérations et indemnités non justifiées, mensonges sur les chiffres, défauts de transparence, les différents comités (rémunérations, audit, nomination, environnement, ethique…) ne feraient pas bien leur boulot. Et les dirigeants en profiteraient à qui mieux mieux.

Selon un sondage Topo Sofres/TopCom 2003, la descente aux enfers de dirigeants, critiqués pour leur mégalomanie ou leur imprudence, la perception d’une omnipotence des marchés financiers, jette la suspicion sur de grands groupes qui, hier encore, étaient portés au pinacle.

France Télécom, Vivendi, Alcatel, leurs turbulences et celles d’autres sociétés comme Total, ont profondément marqué la société française. En moins d’un an (décembre 2001-août 2002), la confiance de l’opinion envers ces entreprises a chuté de 52% à 45%. Pour 64% des personnes interrogées, la cause de ce discrédit est la mondialisation. Une défiance qui a augmenté de 24% entre 2000 et 2002. 59% des sondés ne font pas confiance aux grands patrons, accusés avec les dirigeants des marchés financiers d’avoir abusé de leur pouvoir. 58% d’entre eux estiment qu’ils ont trop d’influence sur l’économie mondiale.

Le discrédit est particulièrement net sur la manière dont les conseils d’administration gèrent la question des rémunérations des hauts dirigeants. De plus en plus fréquentes sont les voix qui s’élèvent pour dénoncer des plans de stock options choquants dans la période actuelle, quand les sommes en question sont exorbitantes au regard de la santé de l’entreprise et des fautes de gestion ou de stratégie commises par les dirigeants. Entre les indemnités de Jaffré (Elf) ou d’Olivennes (Canal Plus), les stock options de Tchuruk (Alcatel), les  » golden parachute  » de Messier… la coupe est pleine !

Les dirigeants s’enrichissent quand les actionnaires s’appauvrissent. Ainsi, la moitié des responsables des 40 plus grandes entreprises ont augmenté leur salaire alors même que les résultats de leur entreprise étaient dans le rouge. Et ce n’est pas la loi sur la Sécurité financière qui redonnera confiance aux épargnants et aux salariés, principales victimes des marchés financiers. « Comment faire confiance à l’autorégulation ? » s’emporte Arnaud Montebourg, dans un récent « Point de vue » des Echos. Selon lui, toutes les contraintes du gouvernement d’entreprise ont été repoussées au prétexte fallacieux de sauvegarder la compétitivité de la place financière de Paris.

Aujourd’hui, de nombreuses voix s’élèvent pour faire reconnaître au sein de la gouvernance les droits de ces fameux stakeholders, ces parties prenantes dont font partie les salariés. Didier Livio, ex-président du Centre des jeunes dirigeants (CJD), regrette que dans les catégories du droit, les salariés n’aient pas d’existence légale, l’entreprise étant confondue avec la Société de capitaux détenue par les seuls propriétaires. « A partir du moment où l’on admet que la valeur de la collectivité du personnel est l’un des détenteurs majeurs de la valeur de l’entreprise, on ne peut plus continuer à confondre l’entreprise et la société de capitaux « , écrit-il dans  » Sortir de l’économisme  » (Editions de l’Atelier, mars 2003).

Et ce dernier de défendre l’idée d’un « contrat d’entreprise » qui permettrait de jeter des bases partagées pour renouer la confiance. Mais le fait qu’ils puissent facilement interrompre leur « investissement » dans l’entreprise en la quittant ou en rompant une affaire, amènent les shareholders (les actionnaires) à leur refuser ce droit, sous prétexte que cette « liberté » ne les incite pas à maximiser la valeur de l’entreprise. Un argument rejeté par plusieurs avocats et économistes pour qui ni les clients ni les salariés n’ont la latitude de négocier complètement les conditions de leur collaboration. Aucune des parties prenantes n’est totalement protégé. En prenant des risques inconsidérés, les dirigeants et actionnaires majoritaires ont donc la possibilité d’affecter la sécurité des personnels, lesquels en supportent le coût social et salarial.

Comme l’indique le cercle des économistes, « les actionnaires ne sont pas propriétaires de la société, ils sont propriétaires de leurs apports » (les cahiers n°2 du Cercle des économistes). Si l’action syndicale reste l’instrument de défense naturelle, en cas de conflit, pour autant « la participation des salariés à certains comités du conseil (rémunérations et nominations notamment) semble devoir être encouragée », estime le cercle des économistes. Les actionnaires (shareholders) seraient en tous les cas bien inspirés de ne pas utiliser les salariés comme variable d’ajustement servant à optimiser le rendement des actions. Les faits montrent que les entreprises qui offrent les meilleures performances économiques et financières sur le long terme sont en effet celles qui satisfont le mieux les diverses parties prenantes.